Registro Mercantil
El Registro Mercantil es el principal instrumento legal para dotar de seguridad al tráfico mercantil y para la formalización de negocios. Es esencial para el desarrollo económico, como medio para reducir los costes de transacción.
Las inscripciones registrales se practican previa calificación registral: control de la legalidad y de la validez del contenido de los actos y acuerdos sociales y de la capacidad y legitimación de quienes los suscriben.
Cada Registro está a cargo de uno o varios registradores mercantiles. El registrador es un jurista profesional del derecho que ejerce una función pública: califica y controla bajo su responsabilidad la legalidad de todos los documentos que deben acceder al Registro.
Existe también un único Registro Mercantil Central que se ocupa de la atribución de las denominaciones de las sociedades y entidades mercantiles.
El Registro Mercantil es una oficina pública, dependiente de la Dirección General de los Registros y del Notariado del Ministerio de Justicia y que existe en todas las capitales de provincia y en las ciudades de Ceuta, Melilla, Eivissa, Maó, Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera, Valverde y Santiago de Compostela.
Como consecuencia de ese control registral las inscripciones en el Registro Mercantil tienen atribuidos fuertes efectos legales:
- El contenido del Registro se presume exacto y válido.
- Los actos inscritos son oponibles a terceros de buena fe.
- Los asientos del Registro están bajo la salvaguardia de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.La declaración judicial de inexactitud o nulidad de las mismas no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.
De esta manera, tanto las empresas como los ciudadanos y las administraciones públicas evitan altos costes de transacción, teniendo a su alcance información acreditada suficiente sobre las entidades con las que pretenden contratar y su situación jurídica y económica.
Cualquier persona puede acceder a la información mercantil interactiva en tiempo real que el Colegio de Registradores proporciona a través de su página web, https://www.registradores.org/registroVirtual/init.doVentana nueva, en el apartado información mercantil interactiva.
La información correspondiente a determinados datos sociales, así como al exacto contenido de las cuentas anuales depositadas, podrá obtenerse de forma inmediata los 365 días del año y las 24 horas del día. La información constituye una base de datos actualizada y veraz de los actos sociales registrados.
El Registro Mercantil tiene por objeto:
1. La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la ley y de los actos y contratos relativos a los mismos.
Principalmente:
- Los empresarios individuales
- Las sociedades mercantiles
- Las sociedades profesionales
- Las entidades de crédito y seguros, así como las sociedades de garantía recíproca
- Las instituciones de inversión colectiva
- Las agrupaciones de interés económico
- Las cajas de ahorros
- Los fondos de pensiones, fondos de inversión
- Las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados
- Las sucursales de sociedades extranjeras
- Las sociedades extranjeras que trasladan su domicilio al territorio español
Las sociedades adquieren su personalidad jurídica con la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social, lo que quiere decir que su inscripción en el Registro es obligatoria y constitutiva.
La constitución de las sociedades mercantiles constituye el primer asiento del historial registral de una sociedad. Tras el mismo se constatarán los actos y contratos relativos a cada sociedad (aumento o reducción de su capital social, cambios en la estructura de su órgano de administración, nombramientos o ceses de administradores o apoderados, situaciones de insolvencia de la empresa, acciones judiciales de impugnación de sus acuerdos sociales, etc.).
2. La legalización de los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios con arreglo a las disposiciones legales vigentes.
La presentación debe realizarse antes de que transcurran cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio social de cada empresa. Así, normalmente aquellas empresas cuya fecha de cierre sea el 31 de diciembre deberán presentarlos antes del 30 de abril.
3. El depósito de las cuentas anuales de los empresarios y demás sujetos obligados a depositarlas.
La llevanza de las cuentas anuales con arreglo al Plan General Contable tiene carácter obligatorio. Las cuentas deben aprobarse por los socios o accionistas dentro de los seis meses siguientes al cierre de su ejercicio y, una vez aprobadas, presentarse dentro del mes siguiente para su obligatoria legalización en el Registro Mercantil que corresponda. Así, normalmente aquellas empresas cuya fecha de cierre sea el 31 de diciembre y hayan aprobado cuentas el 30 de junio deberán obligatoriamente proceder a su depósito antes del 30 de julio.
4. La tramitación de los expedientes para la designación de auditores y expertos.
Cualquier accionista titular del 5% del capital social de una empresa tiene derecho a solicitar dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social la designación de un auditor por parte del Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social. En aquellas empresas cuya fecha de cierre sea 31 de diciembre, los socios o accionistas titulares del 5% tendrán derecho a solicitar el nombramiento de auditor antes del 31 de marzo del ejercicio siguiente. Puede también solicitarse el nombramiento de expertos mercantiles al registrador mercantil correspondiente al domicilio social de la empresa en la que van a realizarse aportaciones no dinerarias y en casos de fusión y escisión.
